SEC公布代幣化證券新規：明確分類並強調合規責任

根據美國證券交易委員會（SEC）於 24 日（當地時間）發布的官方聲明，美方針對「代幣化證券」（Tokenized Securities）提出全新監管指引，旨在替區塊鏈為基礎的金融資產提供更具體、清晰的合規框架。此一舉措為有意發行或流通數位資產的企業提供法律依據，具有重要里程碑意義。

SEC本次更新將代幣化證券依其結構區分為兩大類型，分別為「發行者主導模式」與「第三方主導模式」。其中，「發行者主導」模式意指企業直接參與加密資產的產出流程，可能採取兩種技術路徑：一為將傳統股權記錄系統導入區塊鏈，另一則是讓鏈上資產觸發鏈下系統中的所有權轉移。

SEC強調，無論採行哪種方式，只要涉及證券性質的資產，其發行過程一律適用現行聯邦金融法規。亦即，不論是在鏈上（on-chain）還是鏈下（off-chain）記錄，其法律責任與登記義務均沒有豁免空間。SEC明確指出：「證券的發行架構或管理方式並不會改變其受聯邦法規監管的本質。」

至於「第三方主導」的代幣化證券，又可區分為「託管型」與「合成型」兩類。託管型結構透過保管實際證券，並發行代表間接所有權的加密資產；而合成型則無實體資產支持，而是透過備忘錄（structured note）、交換權證（exchange-traded notes）、掉期合約等衍生商品來模擬資產持有的效果。

在聲明中，SEC進一步強調區塊鏈本身僅為記錄工具，無法突破或替代既有金融體系的監管規範。此舉意在提醒業者，代幣化的「技術」創新無法取代「法律」合規的要求。

對此，代幣化基礎設施企業 Securitize 發表聲明表示肯定，認為此份指引「明確承認了發行者主導與鏈上記錄的合法性」，強調清晰的監管制度將成為推動代幣化證券發展的核心動力。

根據 RWA.xyz 數據，鏈上託管的實體資產（RWA）總值在過去 12 個月中已成長逾 92%。該數據也反映出愈來愈多傳統資產正在透過代幣化進駐區塊鏈生態系，成為實質推動區塊鏈與傳統金融整合的橋梁。

此外，SEC在文件中指出，針對第三方所營運的加密證券，其更傾向於由中介機構執行的託管方案，而非參與者自主管理的「自我保管」機制。SEC認為，若託管機構破產，投資者資產可能受損，因此可監管的中介管道更加穩健。

此份監管草案或許也為仍處灰色地帶的去中心化金融（DeFi）與資產代幣化市場提供政策方向。SEC近年來已針對「託管服務」與「透明治理」連續發布研究報告，顯示其對該領域逐步釐清監管範疇的用意。

部分業界人士評論，本次規範雖有助於代幣化證券進一步納入監管體系，然而實際登記流程與監管分類仍尚待明朗。未來在技術與法律融合的推動下，建構成熟的數位證券市場仍需多方協調合作。

評論：SEC此舉針對不同代幣化結構給予明確分類，有助於減少市場不確定性，亦凸顯其「技術中立、法律為本」的監管策略，對於推動區塊鏈走入合規金融市場邁出一大步。